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红姐(冯宝宝饰)是受人爱戴的鸨母,为人四海豪迈,生平唯一的遗憾是她的女儿小玲(周慧敏饰)-电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认,但讽刺的是-小玲为巩固自己的地位,不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中,红姐为救女儿身受重伤,生命垂危。红姐有一义女叫华女(刘嘉玲饰),在夜总会当小姐,因故与经理起冲突遂愤而辞职,赋闲其间在红姐处养伤,对小玲势利的态度甚为不满,二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉(罗美薇饰),阿玉为完成到国外念书的心愿而接客,红姐劝其回头,但其心意已坚无法说服。绮华(陈宝莲饰)与医生男友阿海
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尹天仇(周星驰 饰)一直醉心戏剧,想成为一名演员,平时除了做跑龙套以外,还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏,原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历,在尹天仇对她指导的过程中,柳飘飘对尹天仇渐生情愫,同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后,终于得到了大明星鹃姐(莫文蔚 饰)的赏识,提携他担演新戏中的男主角,但没想到突然把他的角色换掉了,令他失望不已。在片场当场务的卧底警员(吴孟达 饰)身份被识穿,尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃
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