白军内，将、校、尉，阶级薪饷不同。
过去，这副对联在部队中口耳相告，没有引起人们多大的注意。而今，红军犹如兵从天降，渡过了天堑金沙江，攻占了通安，部队中不仅大有谈红军而色变的惶恐现象，而且还都在窃窃私议红军到底是什么样的部队。恰在这时，被俘的手枪二连排长庞云带着十多个被俘的士兵回到了会理城内，告诉大家：“红军不但不杀人，对我们还很客气。他们官兵服装一样，都在一起吃饭，营长、连长都不拿架子。如不告诉我们，根本就分不清哪个是官。”这样一来，会理城内的官兵对那副对联就产生了兴趣，于是争相传诵。很快，也就传到了刘元塘的耳朵里。刘当即把被俘的官兵喊到旅部，一齐用马刀杀死示众。他又追查这副对联的来源，听传说是一个道士传来的，结果将师徒二人一齐杀掉。而这个徒弟才是一个十二岁的小道童！
刘元塘的这一招很有用，搞得守城部队人人自危，唯有一心守城、保命。
恰在这时——五月九日，中央红军野战军司令部发出了十日攻占会理的作战部署：红九军团向蒙姑巧家之线开，担任破坏沿江船只，遏阻对岸追敌渡江的任务；红三军团（缺一营）及干部团担任继续攻占会理消灭刘敌的任务，如十日强攻不成，就加紧进行坑道作业，于十二日炸城，对城外敌人一个团则坚决消灭之；红一、五军团担任消灭刘敌增援部队于会理以北的任务。
彭德怀、杨尚昆率领红三军团于五月八日相继赶到会理。经过实地察看，始发现位于四川省最南端的会理是一座古城，有内外两个城，其古老的城墙相当完整，有东、西、南、北四座城门，门上筑有城门楼，看起来十分坚固，是一座易守难攻的古老城池。彭德怀登上城外的山头，拿着望远镜向城里一望，诚如当事人——李一氓所描写的那样：“长方的城垣在谷道正中，雉堞一串，沉默地堆在上面。所能看见的，只是满城的房屋用千百万张瓦遮盖着，分不清街道。高耸的天主堂钟楼，也一声不响，寂静地兀立着。南面有一个空场，有稀疏的人影在奔驰。”从上述实地观察，彭德怀遂得出结论：
会理城池是一块难啃的硬骨头。
五月九日，陈赓、宋任穷率领干部团赶到会理城外的预定地点，在彭德怀、杨尚昆的统一指挥下向古城会理发起猛攻。由于指挥员对攻打会理的指导思想并不十分明确，只是一般地认为攻下会理，能使我军的给养得到补充，同时还可以得到几天的休整。因此，我军在力攻不下的情况下，彭德怀、杨尚昆以三军团的名义向野战军司令部报告，大意谓：
会理西九十里之沙田有敌一团（事前不知），本日进到城西端高地，被红军击溃，大部窜进城中，仅截断其小部，缴获不多；城西高地独立房子为敌人利用。城西南可做坑道，但一带民房均于本日烧毁，要从远处动工，需一星期时间；敌人将城外机器均搬城内，有久守意；据调查敌人共有九个旅。根据以上敌情，红三军团估计强攻无把握，决心放弃攻城计划，并“建议野战军：A以一部监视城敌，同时进行坑道。B三军团及干部团十日进到城北三十里处适当地点准备打援。”
但是，中央攻打会理的“目的在于牵制敌人，迫使敌人把周围的兵力撤回城内，以掩护红军主力休整和顺利北上，掩护中央政治局扩大会议的顺利召开，把会理以北的敌人吸引到这里，削弱北面敌人的防御力量，以便红军主力向大渡河疾进”。因此，中央对彭德怀、杨尚昆等人的建议未表同意，并明确指示：“第三军团及干部团继续攻打会理，如强攻不成，应即加紧进行坑道作业，准备十二日炸城。”
彭德怀等对于中央攻打会理的真实意图，尤其是“掩护中央政治局扩大会议的顺利召开”是不清楚的，因此，他再次指挥红三军团及干部团于五月十日夜攻打会理。
由于守敌刘元塘为着扫清射击障碍，为着预防红军迫近城墙进行坑道作业，“对城郭周围建筑，特别是北门外繁华的街道，用煤油、棉花，一烧而光。烟火冲天，和天上的云连接起来，中间闪烁着火星，像流星一样，四散地飞去，火焰不断地从屋顶上冒出来，熊熊地燃着”。结果，“烧房子的烟火，连城垣上雉堞间奔跑的黑影都照红了，连因风摇曳着的树枝都照红了，连遮满会理城的瓦鳞都照红了”。对于是日夜攻打会理的战斗，当事人李一氓做了如下真实的记录：
“一声迫击炮响，轰向城里，无异一个晴空霹雷。接着便是繁密的步枪声，嗖嗖响着，中间还夹着更繁密的每秒钟几十发的轻机枪声，从四面八方射向城去。攻击开始了。城里的枪声也同样繁密起来。指挥阵地的上空，有时也飞来几声嗖嗖的子弹，不知落向何处。迫击炮弹，我们射向城里的，以及敌人射向我们的，交互地轰着，炮弹飞来飞去，弹道的红光划破了夜空，增浓了夜间战斗的紧张空气……沿着城垣雉堞，探照灯的灯光，一路扫过，都是防我军架云梯爬城的，在爆炸似的枪声中，明明灭灭地闪烁不定，有如天空的星粒。我们是静悄悄地接近，静悄悄地放射步枪、轻机关枪、迫击炮，静悄悄地攻击。敌人是相反的，叫！吼！吵！闹！在城墙上，听说刘元塘连小学生都动员上来了。成千的人嚷成一片，真像汪洋大海中一只沉没的轮船，无希望地向天呼救。有时是整个城墙一片叫喊，有时是一路叫过去，此起彼落的、无意义的呐喊……”
结果，五月十日夜攻会理仍然没有得手。
自然，一些不了解攻打会理目的的指挥员必然认为：“从作用说，会理战略地位不十分重要，并非兵家必争之地，我军只是路过，目的在于争取先机。”因此，花这样大的代价是不值得的。
为此，中央红军野战军司令部发布《我军今十一号完成打击援会（理）城敌人部署》，命令：“一军团以打击援敌之目的，集结大湾营、大桥白云岩地域，向西来路侦察警戒。”“五军团取捷路集结会理城东北之交户保、杉松坡地域，向东北两方侦察，并受林（彪）、聂（荣臻）指挥打击援敌。”并告之“三军团任务不变”，继续进行坑道作业。
五月十一日，红五军团军团长董振堂、政委李卓然也由于不知攻打会理的确切目的，在收到《我军今十一号完成打击援会城敌人部署》命令后，向野战军司令部报告：“我们认为目前野战军应利用北渡金沙江的有利形势，各个击破与消灭刘文辉的部队，争取迅速渡过大渡河并于十三号开始北上。”还说：“过火的延迟休息，都会使我们丧失有利时机，使敌人得以重新布置对付我们。”